案例：中外合资企业合同　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中方企业A与美方企业B拟成立中外合资经营企业C，双方签订了合营合同，合同部分条款如下：
　　　1、投资总额380万美元，注册资本150万美元，中方以货币、厂房、土地使用权、设备出资100万美元。外方以生产技术作价出资50万美元。
　　　2、以合资企业名义向中国银行贷款200万美元，作为合资经营企业的流动资金，此贷款由中方所在地的财政局提供担保。
　　　3、在合资经营期限内，双方认为必要可减少注册资本。
　　　4、合资经营企业经营两年后，从利润中可先行返还外方投资。
　　　5、协议双方同意选择使用美国法律。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 评析：
　　　问：该合同有哪些问题？
　　　答：（1）根据《中外合资企业注册资本与投资总额比例暂行规定》规定，中外合资企业注册资本与投资总额有一定比例，投资总额在300万~1000万（含1000万）美元，注册资本与投资总额比例为1：2；其中投资总额在420万美元以下者，注册资本不得低于210万美元。合营企业在合营期内一般不得自行减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
　　　（2）根据《公司法》规定投资方以无形资产投资所占比例不得超过注册资本的20%，外方若以专利技术投资，须出示相关凭证，并应报审批机构批准。此外，中外合资企业与美方须签订专利技术转让合同。
　　　（3）《担保法》规定政府机关不能为投资者或合营企业贷款提供担保。
　　　（4）根据法律规定，中外合资企业应当按投资比例进行利益分配，外方不能享有优先返还权。
　　　（5）根据《中外合资经营企业法实施条例》规定，合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律，不能约定适用外国法律。