1．哪些行业禁止外资并购
根据《指导外商投资方向暂行规定》（以下称《方向》）规定，危害这家安全或损害社会公共利益，环境污染造成损害，占用大量耕地导致不利于开发土地资源及危害军事设施安全或效能，以及运用我国特有工艺或生产技术生产产品等外国投资都在禁止类外商投资项目之列。《外商投资产业目录》（以下称《目录》）中对具体的产业作了详细规定，外资并购同样不能在这些行业进行。根据《目录》规定，鼓励类外商投资项目中的一部分，以及限制类（乙）外商投资基础上中的相当一部分行业要求由国有资产控投或占主导地位，实际上也就是不允许外资并购。这些行业有城市地铁及轻轨建设、经营，公用码头、民用机场的建设和经营，水电站、核电站建设及经营，航空运输，干线铁路建设、经营、轿车整车，摩托车整车，轻型车整车，汽车及摩托车发动机等。
2．哪些行业允许外资并购？
《方向》规定，允许类外商投资基本上不列入《目录》，同时又在《目录》中列明了不允许外商独资经营以及应当由国有资产占控股地位或占主导地位的外商投资项目，可见在允许类的外商投资项目中，外资可以并购。这些产业是除《目录》中规定的行业以外的所有行业，外资可以全部并购，也可以控股并购。《目录》中的鼓励类和限制类（乙）外商投资项目，具体行业中有一部分不准外商独资经营，也即外资在这些行业中不能全部并购，但可以进行控股并购。这些行业主要有：地方铁路及其桥梁、隧道、轮渡设施的建设经营，铜、铅等部分金属矿的开采，内外贸、旅游、房地产及服务业、印刷业、出版业，进出口商检、鉴定业务等。
3．如何以外国投资者身份并购中国企业？
（1）外商可以根据我国《方向》和《目录》中鼓励和允许的投资方向，整体收购我国国有企业、集体企业和私营企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司。
（2）外商也可根据我国《方向》和《目录》中鼓励和限制的投资方向，部分收购中国股份有限公司的部分股份和有限责任公司的部分股份。部分收购可分为：1、重组控投式收购，即通过参与企业重组，收购企业50%以上的股权，达到控股地位。2、增资控股式收购，即在原有中外合资企业的基础上，由外商增资扩股，由参股变成控股。3、股票认购式收购，即外商对中国那些同时上市发行A股和B股或H股的公司，通过大量增持B股或H股的方式，达到参股或控投的目的。
4．如何以中国法人身份并购中国企业？
已经在中国境内设立的具有法人资格的外商投资企业，作为中国的法人，在并购中国的企业时，应当适用国内企业并购的相关法律法规。根据外经贸部、国家工商局联合出台的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，外商投资企业可以下列方式对中国的企业实施全部收购或部分收购：1、企业投资之间协议转让股权；2、企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；3、企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；4、企业投资者经其他各方投资者同意将其投权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权。
5．外资并购需注意其本国的哪些法律问题？
外资并购首先需要对其本国的有关法律做以下分析：该国对本国投资者向海外投资的一般态度，是鼓励还是限制；投资国与目标公司所在国是否有正常的外交关系和经贸关系；本国投资者向海外投资是否要经过特别程序；作为投资所需外汇如何取得、带出；海外投资所得汇回国内在税收上是否有优惠；投资国政府对本国投资者向海外投资是否提供必要的信息、咨询等支持；投资国政府是否对海外投资的非商业风险提供保险或保证等，或者投资国政府是否是全球性或地区性投资保证机构或地区性投资保证机构的成员国。
6．外资并购需注意东道国的哪些法律问题
外资并购需对东道国的法律做以下分析：该国对外国投资的一般态度；外国投资者在该国享受何种待遇；该国是否允许外国公司收购其国内公司或有何限制；被收购公司所从事的经营活动是否为禁止或限制外国投资者进入的领域；该过法律对财产权的保护程度；该国政府对公司的控制程度和方式如何；该国有关部门商业的法律是否完备、稳定、透明，包括公司法、合同法、知识产权法、消费者保护法、环保法等。如果收购上市公司，还要分析该国有关部门股票交易的法律。
7．外资并购前如何防范国有化风险？
外资并购前，要对东道国的投资环境尤其是国有化风险方面进行分析，主要从以下三方面来进行：第一，东道国国内法即外资立法中关于国有化风险的保证状况。第二，东道国与跨国公司母国是否签订双边投资保护协定，双边协定中是否有国有化风险的保证条款，保证的内容和范围如何。第三，东道国是否参加了多边投资担保机构公约，是不是该公约的成员国，是否承担了公约所要求履行的国际法义务及其保证责任。投资前做好以上分析可以将风险控制在最小的范围内，尽可能避免风险，防患于未然。
8．外资并购过程中如何防范国有化风险？
外资并购过程中可以采取以下调整，以防国有化风险：
第一，调整投资主体。即外商与当地企业共同投资，建立合资企业，将一部分风险转移到当地合资者身上，避免当地政论采取不利的政策。
第二，调整投资对象调整。即外商将投资的地域、行业、产品等分散化或多样化，将一部分投资转移到其他行业，从而避免国有化的风险。
第三，调整投资方式。它包括两方面的内容：一是将股权投资和债权投资互换。股权投资和债权投资是常用的两种投资方式，前者以购买股份或成为合资企业投资者等形式投资，按投资产权比重定期分红，取得股息收入；后者以银行信贷、企业、商业信用等方式投资，这可获得稳定的利润。当国有化风险增大时，外商可将股权出卖或转为银行信贷、母公司的买方信贷等债权形式；而当债务危机增大时，外商又可将其贷款转换为股份投资，这种转移尽管有一定困难，但可以减少风险。二是进行投资币种的转换，即外商为了防范风险将其投资币种转换为当地货币。
第四，调整投资战略。即外商推行当地化的投资战略，增大跨国公司的当地化程度，将一部分风险转移到"当地"，并使国有化风险大大降低。
第五，调整投资经营策略。外商应从长远利益出发，尽量与东道国保持友好关系，宁可牺牲眼前利益，采取积极合作的政策，这有利于避免国有化的风险。
9．外资并购如何对国有资产和国有股份定价
在中国，外资购并的价格并不是完全由购并各方协商决定，尤其是国有资产和国有股份的转让和出售受到许多限制。根据中国国有资产管理的有关规定，国有资产和国有股权的出售，包括外商投资企业中的中方以国有资产投入形式的出资的转让，均须经有资格的评估机构评估，并经国有资产管理局确认评估结果。经确认的评估价作为定价的基础。股份有限公司中的国有股份出售，根据《国有股的规范意见》，转让价不得低于每股净资产价值，而且须结合净资产收益率、实际投资价值、近期市场价和合理的市盈率等因素来确定。
10．外资并购需经过哪些部门审批？
国有企业的出售一般涉及国有资产管理部门、行业主管部门、国家经济与贸易委员会和对外贸易与经济合作部（下称外经贸部）的审批。购买外商投资企业的股东出资，包括外商投资的股份有限公司的非上市股份，须事先取得董事会批准的决议、其他投资者的认可，并经批准设立该外商投资企业的原审批机关（对外经贸部或者地方外经贸机构）批准。收购后变更为外商独资企业，且该企业从事《外商独资企业实施细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，收购须经外经贸部批准。
